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宋衛(wèi)平殺回綠城  綠城的未來會怎樣

“不管是從企業(yè)運(yùn)營，還是資本市場的認(rèn)可度，甚至從商業(yè)道義上講，宋衛(wèi)平都不適合再回綠城。我們希望他能知難而退。”融創(chuàng)中國一位不愿意透露姓名的高管表示。

但逐漸裸露的事實(shí)卻是，綠城中國董事長宋衛(wèi)平正執(zhí)意知難而進(jìn)。接近融創(chuàng)中國核心層的相關(guān)人士告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道，經(jīng)過幾輪談判，融創(chuàng)中國董事長孫宏斌已經(jīng)同意宋衛(wèi)平重返綠城，基本條件是以原收購價(jià)加上合理溢價(jià)。

宋衛(wèi)平曾經(jīng)當(dāng)著上百家媒體的面，稱孫宏斌是他在綠城的接班人。但5個月后，狗血劇情上演，宋衛(wèi)平殺回來了。

宋衛(wèi)平不想賣了

這單交易原本是多年來中國房地產(chǎn)企業(yè)界最大的一次并購案。

5月22日，融創(chuàng)中國控股有限公司（01918.HK）發(fā)布公告顯示，融創(chuàng)中國以62.98億港元代價(jià)收購綠城中國24.313%股份?？蹨p2.84億港元的派息，融創(chuàng)中國實(shí)際支付金額為60.14億港元，實(shí)際代價(jià)為11.46港元/股，較綠城中國前一日收盤價(jià)7.69港元/股溢價(jià)49.02%。雙方交易的最后截止時間是2014年12月底。

5月23日，在融創(chuàng)收購綠城股份發(fā)布會上，融創(chuàng)中國董事長孫宏斌曾表示，“宋總（指宋衛(wèi)平）的這種信任、這種選擇可能是我一生中最大的成就。”交易完成后，融創(chuàng)中國持有的綠城中國股份與九龍倉并列為第一大股東，宋衛(wèi)平及其一致行動人壽柏年等成為第三大股東。但如今，孫宏斌所謂的“最大的成就”，很可能要面對“失敗的現(xiàn)實(shí)”。

這場并購案并不順利。香港證監(jiān)會開始就對孫宋抱有一致行動人的嫌疑，而一直沒有批準(zhǔn)。或許宋衛(wèi)平態(tài)度對該交易的轉(zhuǎn)折早有征兆。原定最遲于2014年9月30日預(yù)期載有買賣協(xié)議及收購事項(xiàng)進(jìn)一步詳情之股東通函，已延遲至2014年11月30日之前發(fā)出。據(jù)透露，延遲的原因主要就在于宋衛(wèi)平個人不同意。

如今底牌亮出，綠城創(chuàng)始人宋衛(wèi)平不想賣了。

據(jù)接近融創(chuàng)、綠城的知情人士透露，經(jīng)過10月底連續(xù)幾輪談判，孫宏斌已經(jīng)同意宋衛(wèi)平重返綠城。用一位藍(lán)城高管的話說，有著“極其寬松的付款條件”，和一個“很不過分的要價(jià)”。達(dá)成提前終止并購協(xié)議的當(dāng)天晚上，宋衛(wèi)平與藍(lán)綠老將舉行了一場宴會，宋對孫的贊譽(yù)超過任何一次，孫宏斌回復(fù)的短信是：“你是永遠(yuǎn)的大哥。”

但這也并沒有塵埃落定。已經(jīng)入主綠城的原融創(chuàng)團(tuán)隊(duì)與以原綠城部分高管組成的藍(lán)城團(tuán)隊(duì)，仍然就這場股權(quán)展開一場激烈的外圍輿論戰(zhàn)。

11月3日凌晨，由融創(chuàng)派來的綠城房產(chǎn)集團(tuán)總經(jīng)理田強(qiáng)在內(nèi)部OA上發(fā)布了一封信。不無蹊蹺的是，這封內(nèi)部信很快就流到了外面。據(jù)記者所見，田強(qiáng)在信件里歷數(shù)了融創(chuàng)入主綠城后創(chuàng)造的業(yè)績。田強(qiáng)稱，“在近四個月時間里不分晝夜、嘔心瀝血，不僅創(chuàng)造了業(yè)界矚目的業(yè)績傳奇，證明了綠城團(tuán)隊(duì)的優(yōu)秀素質(zhì)和巨大的潛力、戰(zhàn)斗力，更讓整個公司從面臨嚴(yán)峻生存挑戰(zhàn)的現(xiàn)金流中得到較大的緩解。”

這封內(nèi)部信還透露，自從今年第三季度接管綠城運(yùn)營管理以來，孫宏斌團(tuán)隊(duì)的主要工作便是加速銷售去存貨。根據(jù)綠城中國發(fā)布的公告，上半年實(shí)現(xiàn)銷售收入276億元，1-9月銷售453億元，三季度完成177億元，其中9月83億元。另據(jù)一家機(jī)構(gòu)提供的數(shù)據(jù)，綠城1-10月完成銷售額523億元。這表明7-10月，融創(chuàng)團(tuán)隊(duì)主導(dǎo)運(yùn)營后共實(shí)現(xiàn)銷售217億元。

合同提前終止的關(guān)鍵點(diǎn)

據(jù)知情人士透露，促使宋衛(wèi)平回歸的重要原因是：宋衛(wèi)平及藍(lán)城高管接到綠城業(yè)主有關(guān)質(zhì)量問題的“大批投訴”；部分項(xiàng)目合作股東對現(xiàn)融創(chuàng)團(tuán)隊(duì)銷售策略的異議。而視綠城品質(zhì)為生命的宋衛(wèi)平，對此十分不滿，他覺得這會毀了綠城品牌，因此毅然決定殺回。

宋衛(wèi)平能否順利回歸，取決于收購協(xié)議的規(guī)定和當(dāng)事方也就是孫宏斌的態(tài)度。

天秤座的孫宏斌曾表示，他也是一個“糾結(jié)”的人。比如，他曾經(jīng)在香港為自己買一雙襪子，但轉(zhuǎn)了一圈之后一直挑來挑去也沒買成。但在當(dāng)時收購綠城股份這件事上，孫宏斌并未糾結(jié)，甚至“答應(yīng)得很痛快”。

孫宏斌曾在當(dāng)時的業(yè)績發(fā)布會上稱，“為什么我想問題的時間很短呢？因?yàn)檫@是很多投資者都愿意參與，都愿意一起來做的事情。最主要的是，你得有資格做這件事，得讓宋總看得上你。”從5月23日孫、宋二人在新聞發(fā)布會的發(fā)言來看，這場交易很大程度上基于兩人之間的惺惺相惜，因此也是建立在雙方商業(yè)信譽(yù)基礎(chǔ)上的協(xié)議。

再次查閱了當(dāng)時5月22日晚間融創(chuàng)和綠城發(fā)布的公告。公告里假設(shè)了一些在收購過程中可能出現(xiàn)問題的先決條件，但并未提到假如合同任何一方提前終止履行協(xié)議有何約束條件和懲罰條款。

據(jù)知情人士透露，在孫宏斌與宋衛(wèi)平簽訂的具體收購協(xié)議中，也沒有設(shè)置合同任何一方主動提出提前終止履行協(xié)議的懲罰條款。融創(chuàng)中國法務(wù)部和董事會成員當(dāng)初看到文本草案后，表示了明確的反對態(tài)度，但孫宏斌仍力排眾議堅(jiān)持不設(shè)置違約條款。理由是，宋把他當(dāng)兄弟，既然是兄弟，就沒有必要加這個違約條款。

聯(lián)昌國際證券香港有限公司副總裁胡繼中在接受21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道采訪時表示，“這個事情（指協(xié)議提前終止）市場已經(jīng)有所預(yù)期。香港證監(jiān)會對一致行動人的審查比管理層和市場預(yù)期長很多，這是為什么收購可能有變的另外一個可能，當(dāng)然管理層意愿比法規(guī)障礙對這個交易更加主導(dǎo)一些。”

一位諳熟并購法律實(shí)務(wù)的律師告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，“上市公司之間的重大交易協(xié)議，不設(shè)置違約條款基本不可能，因?yàn)闆]有違約條款的合同很容易被公司內(nèi)部的法務(wù)和董事會否決。如果確實(shí)沒有，也不影響合同的效力，在缺乏違約條款的情況下，   只能依靠合同法和民法通則的相關(guān)規(guī)定來處理。”

該律師稱，“法律上有一個合理預(yù)期和信賴?yán)娴脑瓌t，簡單說是簽約時候的合理預(yù)期是可以被支持的，而基于對交易對方的信賴而采取的行動，預(yù)期利益不能實(shí)現(xiàn)，也有可能去提起主張。”

當(dāng)然，這只是普通并購案提前終止履約可能發(fā)生的法理范疇。知情人士透露，孫宏斌的風(fēng)格是，不會把違約條款當(dāng)成商業(yè)交易的重要籌碼。所以，對于宋衛(wèi)平提出提前終止履行協(xié)議，孫宏斌只要了原有投資額的合理溢價(jià)。那么，剩下的問題是，宋衛(wèi)平要趕緊去找錢。

綠城的未來

狗血劇情之外，記者關(guān)心的是部分綠城人的命運(yùn)。當(dāng)初，宋衛(wèi)平帶領(lǐng)部分綠城高管，創(chuàng)立藍(lán)城集團(tuán)，但另有部分高管沒有跟從，而是留在了融創(chuàng)團(tuán)隊(duì)主導(dǎo)下的綠城。昔日的老板走了，又回來了，他們又該如何抉擇？

其中，綠城中國副主席壽柏年的處境最為艱難，心境也最為復(fù)雜。一方面，他對孫宏斌入主綠城是認(rèn)可的，不止一次表示自己終于“輕松很多”，可以“放心退休”。另一方面，壽柏年也支持宋衛(wèi)平回來，同意宋衛(wèi)平毀約，但他個人據(jù)說也將減少10億以上的收益。

基層員工也不無忐忑。孫宏斌團(tuán)隊(duì)接手綠城后，進(jìn)行了一次薪酬的調(diào)整，一些基層員工的薪酬有了大幅提升。“原來貧富差距太大。”一位綠城的員工稱。而宋衛(wèi)平時代的綠城高管薪酬待遇豐厚，已是業(yè)內(nèi)公開的秘密。

知情人士稱，綠城在酒店的投資額超過200億元。據(jù)一位藍(lán)城高管透露，孫宏斌接手綠城后做的一件重要事情就是去酒店化，把許多酒店的投資都叫停了，比如杭州翡翠城、桃花源的酒店都叫停了。正如田強(qiáng)上述信件所稱，“巨量的股東資金沉淀在大量的酒店資產(chǎn)中且在建項(xiàng)目中有大量可能會造成極大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)”。宋衛(wèi)平回歸后，這些酒店資產(chǎn)后續(xù)將如何處置？此外，孫宏斌在今年年中綠城業(yè)績會上所說的，綠城將從三四線城市收縮調(diào)整的計(jì)劃，是否還會被宋衛(wèi)平接手后的團(tuán)隊(duì)所接受？

至于藍(lán)城高管跟隨宋衛(wèi)平回歸綠城后對其決策的制約與平衡，就更是遙遠(yuǎn)的事了。