私募投資基金管理公司分類

根據(jù)被投資企業(yè)發(fā)展階段劃分，私募股權投資主要可分為創(chuàng)業(yè)風險投資(Venture Capital)、成長資本(Development Capital)、并購資本(Buyout Capital)、夾層投資(Mezzanine Capital)、Pre-IPO投資(Pre-IPO Capital)以及上市后私募投資(Private Investment in Public Equity，PIPE)。

1．創(chuàng)業(yè)風險

投資創(chuàng)業(yè)風險投資主要投資技術創(chuàng)新項目和科技型初創(chuàng)企業(yè)，從最初的一個想法到形成概念體系，再到產(chǎn)品的成型，最后將產(chǎn)品推向市場。提供通過對初創(chuàng)的資金支持和咨詢服務，使企業(yè)從研發(fā)階段充分發(fā)展并得以壯大。由于創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展存在著財務、市場、營運以及技術等諸多方面的不確定性，因而具有很大的風險，這種投資能夠持續(xù)的理由是投資利潤豐厚，能夠彌補其他項目的損失。

2．成長資本

成長期投資針對的是已經(jīng)過了初創(chuàng)期發(fā)展至成長期的企業(yè)，其經(jīng)營項目已從研發(fā)階段過渡到市場推廣階段并產(chǎn)生一定的收益。成長期企業(yè)的商業(yè)模式已經(jīng)得到證實而且仍然具有良好的成長潛力，通常是用2～3年的投資期尋求4～6倍的回報，一般投資已經(jīng)有一定規(guī)模的營收和正現(xiàn)金流，通常投資規(guī)模為500萬～2000萬美元，具有可控的風險和可觀的回報。成長資本也是中國私募股權投資中比例最大的部分，從2008年的數(shù)據(jù)看，成長資本占到了60%以上。

3．并購資本

并購資本主要專注于并購目標企業(yè)，通過收購目標企業(yè)股權，獲得對目標企業(yè)的控制權，然后對其進行一定的重組改造提升企業(yè)價值，必要的時候可能更換企業(yè)管理層，成功之后持有一定時期后再出售。并購資本相當大比例投資于相對成熟的企業(yè)，這類投資包括幫助新股東融資以收購某企業(yè)、幫助企業(yè)融資以擴大規(guī)?；蛘呤菐椭髽I(yè)進行資本重組以改善其營運的靈活性。并購資本涉及的資金規(guī)模較大，常達10億美元左右，甚至更多。

4．夾層投資

夾層投資的目標主要是已經(jīng)完成初步股權融資的企業(yè)。它是一種兼有債權投資和股權投資雙重性質的投資方式，其實質是一種附有權益認購權的無擔保長期債權。這種債權總是伴隨相應的認股權證，投資人可依據(jù)事先約定的期限或觸發(fā)條件，以事先約定的價格購買被投資公司的股權，或者將債權轉換成股權。夾層投資的風險和收益低于股權投資，高于優(yōu)先債權。在公司的財務報表上，夾層投資也處于底層的股權資本和上層的優(yōu)先債(高級債)之問，因而稱為“夾層”。與風險投資不同的是，夾層投資很少尋求控股，一般也不愿長期持有股權，更傾向于迅速地退出。當企業(yè)在兩輪融資之間，或者在希望上市之前的最后沖刺階段，資金處于青黃不接的時刻，夾層投資者往往就會從天而降，帶給企業(yè)最需要的現(xiàn)金，然后在企業(yè)進入新的發(fā)展期后全身而退。這也是它被稱為“夾層”投資的另一個原因。夾層投資的操作模式風險相對較小，因此尋求的回報率也低一些，一般在18%～28%左右。

5．Pre-IPO投資

Pre-IPO投資主要投資于企業(yè)上市前階段，或者預期企業(yè)近期上市的企業(yè)規(guī)模與盈利已達到可上市水平的企業(yè)，其退出方式一般為上市后從公開資本市場上出售股票。一般而言，Pre-IPO投資者主要有投行型投資基金和戰(zhàn)略型投資基金兩類。(1)投行型的投資基金如高盛、摩根斯坦利等投資基金，它們具有雙重身份——既是私募股權投資者，又是投資銀行家。作為投資銀行家，他們能夠為企業(yè)的IPO提供直接的幫助；而作為私募股權投資者的身份則為企業(yè)的股票進行了價值“背書”，有助于提升公開市場上投資者對企業(yè)股票的信心，因此投行型投資基金的引入往往有助于企業(yè)股票的成功發(fā)行。(2)戰(zhàn)略型投資基金，致力于為企業(yè)提供管理、客戶、技術等資源，協(xié)助企業(yè)在上市之前建立起規(guī)范的法人治理結構，或者為企業(yè)提供專業(yè)的財務咨詢。Pre-IPO投資具有風險小、回收快的優(yōu)點，并且在企業(yè)股票受到投資者追崇的情況下，可以獲得較高的投資回報。

6．PIPE投資

PIPE是Private Investment in Public Equity的縮寫，它是指投資于已上市公司股份的私募股權投資，以市場價格的一定折價率購買上市公司股份以擴大公司資本的一種投資方式。PIPE投資分為傳統(tǒng)型和結構型兩種形式，傳統(tǒng)型PIPE由發(fā)行人以設定價格向PIPE投資人發(fā)行優(yōu)先股或普通股，結構型PIPE則是發(fā)行可轉換為普通股或者優(yōu)先股的可轉債。相對于二次發(fā)行等傳統(tǒng)的融資手段，PIPE融資成本和融資效率相對較高，監(jiān)管機構的審查較少，而且不需要昂貴的路演成本，這使得獲得資本的成本和時間都大大降低。PIPE比較適合一些不希望應付傳統(tǒng)股權融資復雜程序的快速成長為中型企業(yè)的上市公司。

(1)資金籌集具有私募性與廣泛性。私募股權投資資金主要通過非公開方式面向少數(shù)機構投資者或個人募集，其銷售、贖回都是通過私下與投資者協(xié)商進行的；資金來源廣泛，一般有富有的個人、風險基金、杠桿并購基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金和保險公司等。

(2)投資對象是有發(fā)展?jié)摿Φ姆巧鲜衅髽I(yè)。私募股權投資一般投資于私有公司即非上市企業(yè)，并且其項目選擇的唯一標準是能否帶來高額投資回報，而不拘泥于該項目是否應用了高科技和新技術。換言之，關鍵在于一種技術或相應產(chǎn)品是否具有好的市場前景而不僅在于技術的先進水平。

(3)對投資目標企業(yè)融合權益性的資金支持和管理支持。私募股權基金多采用權益投資方式，對被投資企業(yè)的決策管理享有一定的表決權。反映在投資工具上，多采用普通股或者可轉讓優(yōu)先股以及可轉債的形式。私募股權投資者通常參與企業(yè)的管理，主要形式有參與到企業(yè)的董事會中，策劃追加投資和海外上市，幫助制定企業(yè)發(fā)展策略和營銷計劃，監(jiān)控財務業(yè)績和經(jīng)營狀況，協(xié)助處理企業(yè)危機事件。一些著名的私募股權投資基金有著豐富的行業(yè)經(jīng)驗與資源，他們可以為企業(yè)提供有效的策略、融資、上市和人才方面的咨詢和支持。

(4)屬于流動性較差的中長期投資。私募股權投資期限較長，一般一個項目可達3～5年或更長，屬中長期投資；投資流動性差，沒有現(xiàn)成的市場供非上市公司股權的出讓方與購買方直接達成交易。需要說明的是，私募股權投資本身從全球范圍尋找可投資項目，并不區(qū)分國際國內(nèi)。

私募股權投資基金等同于風險資本(VentureCapital，VC)，歐洲私募股權和創(chuàng)業(yè)資本協(xié)會(EVCA)把私募股權投資定義為投資于企業(yè)早期(種子期和創(chuàng)業(yè)期)和擴展期的專業(yè)的股權投資。

當前國內(nèi)外對私募股權投資的含義界定不一，概括而言，主要有廣義和狹義之分。廣義的私募股權投資是指通過非公開形式募集資金，并對企業(yè)進行各種類型的股權投資。這種股權投資涵蓋企業(yè)首次公開發(fā)行前各階段的權益投資，即對處于種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴展期、成熟期和Pre-IPO各個時期企業(yè)所進行的投資，以及上市后的私募投資(如Private Investment In Public Equity，PIPE)等。狹義的私募股權投資主要指對已經(jīng)形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)的私募股權投資部分，主要是指創(chuàng)業(yè)投資后期的私募股權投資部分。

私募股權投資通常以基金方式作為資金募集的載體，由專業(yè)的基金管理公司運作，像我們熟知的凱雷集團、KKR、黑石集團和紅杉資本等國際知名投資機構就是私募股權投資基金的管理公司，旗下都運行著多只私募股權投資基金。

私募股權投資的運作是指私募股權投資機構對基金的成立和管理、項目選擇、投資合作和項目退出的整體運作過程。每個投資機構都有其獨特的運作模式和特點，其運作通常低調而且神秘，從某種程度上看，私募股權投資的不同運作模式直接影響了投資的回報水平，是屬于不能外泄的獨占機密。雖然我們可能無法知道各個投資機構在具體的投資運作中的許多細節(jié)，但通常私募股權投資具有一些共同的基本流程和基本方法。

名稱應符合《名稱登記管理規(guī)定》，允許達到規(guī)模的投資企業(yè)名稱使用“投資基金”字樣。

名稱中的行業(yè)用語可以使用“風險投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、股權投資基金、投資基金”等字樣 ?！氨本弊鳛樾姓^(qū)劃分允許在商號與行業(yè)用語之間使用。

基金型：投資基金公司“注冊資本（出資數(shù)額）不低于5億元，全部為貨幣形式出資，設立時實 收資本（實際繳付的出資額）不低于1億元；5年內(nèi)注冊資本按照公司章程（合伙協(xié)議書）承諾全部到位。”

單個投資者的投資額不低于1000萬元（有限合伙企業(yè)中的普通合伙人不在本限制條款內(nèi)）。

至少3名高管具備股權投基金管理運作經(jīng)驗或相關業(yè)務經(jīng)驗。

基金型企業(yè)的經(jīng)營范圍核定為：非證券業(yè)務的投資、投資管理、咨詢。（基金型企業(yè)可申請從事上述經(jīng)營范圍以外的其他經(jīng)營項目，但不得從事下列業(yè)務：

發(fā)放貸款；

公開交易證券類投資或金融衍生品交易；

以公開方式募集資金；

對除被投資企業(yè)以外的企業(yè)提供擔保。

管理型基金公司：投資基金管理：“注冊資本（出資數(shù)額）不低于3000萬元，全部為貨幣形式出資，設立時實收資本（實際繳付的出資額）”

單個投資者的投資額不低于100萬元（有限合伙企業(yè)中的普通合伙人不在本限制條款內(nèi)）。

至少3名高管具備股權投基金管理運作經(jīng)驗或相關業(yè)務經(jīng)驗。

私募投資基金管理公司股東具備條件

第一條　基金管理公司的主要股東是指出資額占基金管理公司注冊資本的比例（以下簡稱出資比例）最高，且不低于25%的股東。

主要股東應當具備下列條件：

（一）從事證券經(jīng)營、證券投資咨詢、信托資產(chǎn)管理或者其他金融資產(chǎn)管理；

（二）注冊資本不低于3億元人民幣；

（三）具有較好的經(jīng)營業(yè)績，資產(chǎn)質量良好；

（四）持續(xù)經(jīng)營3個以上完整的會計年度，公司治理健全，內(nèi)部監(jiān)控制度完善；

（五）最近3年沒有因違法違規(guī)行為受到行政處罰或者刑事處罰；

（六）沒有挪用客戶資產(chǎn)等損害客戶利益的行為；

（七）沒有因違法違規(guī)行為正在被監(jiān)管機構調查，或者正處于整改期間；

（八）具有良好的社會信譽，最近3年在稅務、工商等行政機關，以及金融監(jiān)管、自律管理、商業(yè)銀行等機構無不良記錄。

第二條　基金管理公司除主要股東外的其他股東，注冊資本、凈資產(chǎn)應當不低于1億元人民幣，資產(chǎn)質量良好，且具備本辦法第七條第二款第（四）項至第（八）項規(guī)定的條件。

第三條　中外合資基金管理公司中，出資比例最高的境內(nèi)股東應當具備本辦法第七條第二款規(guī)定的主要股東的條件；其他境內(nèi)股東應當具備本辦法第八條規(guī)定的條件。

私募投資基金管理公司境外股東

中外合資基金管理公司的境外股東應當具備下列條件：

（一）為依其所在國家或者地區(qū)法律設立，合法存續(xù)并具有金融資產(chǎn)管理經(jīng)驗的金融機構，財務穩(wěn)健，資信良好，最近3年沒有受到監(jiān)管機構或者司法機關的處罰；

（二）所在國家或者地區(qū)具有完善的證券法律和監(jiān)管制度，其證券監(jiān)管機構已與中國證監(jiān)會或者中國證監(jiān)會認可的其他機構簽訂證券監(jiān)管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監(jiān)管合作關系；

（三）實繳資本不少于3億元人民幣的等值可自由兌換貨幣；

（四）經(jīng)國務院批準的中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的投資機構比照適用前款規(guī)定。

第四條　基金管理公司股東的出資比例應當符合中國證監(jiān)會的規(guī)定。

基金管理公司的股東不得持有其他股東的股份或者擁有其他股東的權益；不得與其他股東同屬一個實際控制人或者有其他關聯(lián)關系。

中外合資基金管理公司外資出資比例或者擁有的權益比例，累計（包括直接持有和間接持有）不得超過國家證券業(yè)對外開放所做的承諾。

第五條　一家機構或者受同一實際控制人控制的多家機構參股基金管理公司的數(shù)量不得超過兩家，其中控股基金管理公司的數(shù)量不得超過一家。

第六條　申請設立基金管理公司，申請人應當按照中國證監(jiān)會的規(guī)定報送設立申請材料。

主要股東應當組織、協(xié)調設立基金管理公司的相關事宜，對申請材料的真實性、完整性負主要責任。

第七條　申請期間申請材料涉及的事項發(fā)生重大變化的，申請人應當自變化發(fā)生之日起5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會提交更新材料；股東發(fā)生變動的，應當重新報送申請材料。

第八條　中國證監(jiān)會依照《行政許可法》和《證券投資基金法》第十四條第一款的規(guī)定，受理基金管理公司設立申請，并進行審查，做出決定。

第九條　中國證監(jiān)會審查基金管理公司設立申請，可以采取下列方式：

（一）征求相關機構和部門關于股東條件等方面的意見；

（二）采取專家評審、核查等方式對申請材料的內(nèi)容進行審查；

（三）自受理之日起5個月內(nèi)現(xiàn)場檢查基金管理公司設立準備情況。

第十條　中國證監(jiān)會批準設立基金管理公司的，申請人應當自收到批準文件之日起30日內(nèi)向工商行政管理機關辦理注冊登記手續(xù)；憑工商行政管理機關核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》向中國證監(jiān)會領取《基金管理資格證書》。

中外合資基金管理公司還應當按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，申領《外商投資企業(yè)批準證書》，并開設外匯資本金賬戶。

基金管理公司應當自工商注冊登記手續(xù)辦理完畢之日起10日內(nèi)，在中國證監(jiān)會指定的報刊上將公司成立事項予以公告。

參與私募股權投資運作鏈條的市場主體主要包括被投資企業(yè)、基金和基金管理公司、基金的投資者以及中介服務機構。

1．被投資企業(yè)

被投資企業(yè)都有一個重要的特性——需要資金和戰(zhàn)略投資者。企業(yè)在不同的發(fā)展階段需要不同規(guī)模和用途的資金：創(chuàng)業(yè)期的企業(yè)需要啟動資金；成長期的企業(yè)需要籌措用于規(guī)模擴張及改善生產(chǎn)能力所必需的資金；改制或重組中的企業(yè)需要并購、改制資金的注入。面臨財務危機的企業(yè)需要相應的周轉資金渡過難關；相對成熟的企業(yè)上市前需要一定的資本注入以達到證券交易市場的相應要求；即使是已經(jīng)上市的企業(yè)仍可能根據(jù)需要進行各種形式的再融資。

2．基金管理公司

私募股權投資需要以基金方式作為資金的載體，通常由基金管理公司設立不同的基金募集資金后，交由不同的管理人進行投資運作。基金經(jīng)理人和管理人是基金管理公司的主要組成部分，他們通常是有豐富行業(yè)投資經(jīng)驗的專業(yè)人士，專長于某些特定的行業(yè)以及處于特定發(fā)展階段的企業(yè)，他們經(jīng)過調查和研究后，憑借敏銳的眼光將基金投資于若干企業(yè)的股權，以求日后退出并取得資本利得。

3．私募股權投資基金的投資者

只有具備私募股權投資基金的投資者，才能順利募集資金成立基金。投資者主要是機構投資者，也有少部分的富有個人，通常有較高的投資者門檻。在美國，公共養(yǎng)老基金和企業(yè)養(yǎng)老基金是私募股權投資基金最大的投資者，兩者的投資額占到基金總資金額的30%～40%。機構投資者通常對基金管理公司承諾一定的投資額度，但資金不是一次到位，而是分批注入。

4．中介服務機構

隨著私募股權投資基金的發(fā)展和成熟，各類中介服務機構也隨之成長和壯大起來。其中包括：(1)專業(yè)顧問，專業(yè)顧問公司為私募股權投資基金的投資者尋找私募股權投資基金機會，專業(yè)的顧問公司在企業(yè)運作、技術、環(huán)境、管理、戰(zhàn)略以及商業(yè)方面卓越的洞察力為他們贏得了客戶的信賴；(2)融資代理商，融資代理商管理整個籌資過程，雖然許多投資銀行也提供同樣的服務，但大多數(shù)代理商是獨立運作的；(3)市場營銷、公共關系、數(shù)據(jù)以及調查機構，在市場營銷和公共事務方面，有一些團體或專家為私募股權投資基金管理公司提供支持，而市場營銷和社交戰(zhàn)略的日漸復雜構成了私募股權投資基金管理公司對于數(shù)據(jù)和調研的龐大需求；(4)人力資源顧問，隨著私募股權投資產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，其對于人力資源方面的服務需求越來越多，這些代理機構從事招募被投資企業(yè)管理團隊成員或者基金管理公司基金經(jīng)理等主管人員的工作；(5)股票經(jīng)紀人，除了企業(yè)上市及售出股權方面的服務，股票經(jīng)紀公司還為私募股權投資基金提供融資服務；(6)其他專業(yè)服務機構，私募股權投資基金管理公司還需要財產(chǎn)或房地產(chǎn)等方面的代理商和顧問、基金托管方、信息技術服務商、專業(yè)培訓機構、養(yǎng)老金和保險精算顧問、風險顧問、稅務以及審計事務所等其他專業(yè)機構的服務。中介服務機構在私募股權投資市場中的作用越來越重要，他們幫助私募股權投資基金募集資金、為需要資金的企業(yè)和基金牽線搭橋，還為投資者對私募股權投資基金的表現(xiàn)進行評估，中介服務機構的存在降低了私募股權投資基金相關各方的信息成本。

不同于大多數(shù)其他形式的資本，也不同于借貸或上市公司股票投資，私募股權投資基金經(jīng)理或管理人為企業(yè)帶來資本投資的同時，還提供管理技術、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略以及其他的增值服務，是一項帶著戰(zhàn)略投資初衷的長期投資，當然其運作流程也會是一個長期持久的過程。國內(nèi)私募股權投資基金和海外的創(chuàng)業(yè)投資基金的運作方式基本一致，即基金經(jīng)理通過非公開方式募集資金后，將資金投于非上市企業(yè)的股權，并且管理和控制所投資的公司使該公司最大限度地增值，待公司上市或被收購后撤出資金，收回本金及獲取收益。其投資運作基本都是按照一系列的步驟完成的，從發(fā)現(xiàn)和確定項目開始，然后經(jīng)歷談判和盡職調查，確定最終的合同條款、投資和完成交易，并通過后續(xù)的項目管理，直到投資退出獲得收益。當然，不同私募股權投資基金的特點不同，在工作流程上會稍有差異，但基本大同小異。

1．尋找項目

私募股權投資成功的重要基礎是如何獲得好的項目，這也是對基金管理人能力的最直接的考驗，每個經(jīng)理人均有其專業(yè)研究的行業(yè)，而對行業(yè)企業(yè)的更為細致的調查是發(fā)現(xiàn)好項目的一種方式。另外，與各公司高層管理人員的聯(lián)系以及廣大的社會人際網(wǎng)絡也是優(yōu)秀項目的來源之一，如投資銀行、會計師事務所和律師事務所等各類專業(yè)的服務機構，都可能提供很多有價值的信息。當然，通常最直接的方式是獲得由項目方直接遞交上來的商業(yè)計劃書。在獲得相關的信息之后，私募股權投資公司會聯(lián)系目標企業(yè)表達投資興趣，如果對方也有興趣，就可進行初步評估。

2．初步評估

項目經(jīng)理認領到項目后，正常情況下應在較短期內(nèi)完成項目的初步判斷工作。項目經(jīng)理在初步判斷階段會重點了解以下方面：注冊資本及大致股權結構(種子期未成立公司可忽略)、所處行業(yè)發(fā)展情況、主要產(chǎn)品競爭力或盈利模式特點、前一年度大致經(jīng)營情況、初步融資意向和其他有助于項目經(jīng)理判斷項目投資價值的企業(yè)情況。初步判斷是進一步開展與公司管理層商談以及盡職調查的基礎。在初步評估過程中，需要與目標企業(yè)的客戶、供貨商甚至競爭對手進行溝通，并且要盡可能地參考其他公司的研究報告。通過這些工作，私募股權投資公司會對行業(yè)趨勢、投資對象所在的業(yè)務增長點等主要關注點有一個更深入的認識。

3．盡職調查

通過初步評估之后，投資經(jīng)理會提交《立項建議書》，項目流程也進入了盡職調查階段。因為投資活動的成敗會直接影響投資和融資雙方公司今后的發(fā)展，故投資方在決策時一定要清晰地了解目標公司的詳細情況，包括目標公司的營運狀況、法律狀況及財務狀況。盡職調查的目的主要有三個：發(fā)現(xiàn)問題，發(fā)現(xiàn)價值，核實融資企業(yè)提供的信息。

在這一階段，投資經(jīng)理除聘請會計師事務所來驗證目標公司的財務數(shù)據(jù)、檢查公司的管理信息系統(tǒng)以及開展審計工作外，還會對目標企業(yè)的技術、市場潛力和規(guī)模以及管理隊伍進行仔細的評估，這一程序包括與潛在的客戶接觸，向業(yè)內(nèi)專家咨詢并與管理隊伍舉行會談，對資產(chǎn)進行審計評估。它還可能包括與企業(yè)債權人、客戶、相關人員如以前的雇員進行交談，這些人的意見會有助于投資機構作出關于企業(yè)風險的結論。

4．設計投資方案

盡職調查后，項目經(jīng)理應形成調研報告及投資方案建議書，提供財務意見及審計報告。投資方案包括估值定價、董事會席位、否決權和其他公司治理問題、退出策略、確定合同條款清單等內(nèi)容。由于私募股權投資基金和項目企業(yè)的出發(fā)點和利益不同，雙方經(jīng)常在估值和合同條款清單的談判中產(chǎn)生分歧，解決分歧的技術要求很高，需要談判技巧以及會計師和律師的協(xié)助。

5．交易構造和管理

投資者一般不會一次性注入所有投資，而是采取分期投資方式，每次投資以企業(yè)達到事先設定的目標為前提，這就構成了對企業(yè)的一種協(xié)議方式的監(jiān)管。這是降低風險的必要手段，但也增加了投資者的成本。在此過程中不同投資者選擇不同的監(jiān)管方式，包括采取報告制度、監(jiān)控制度、參與重大決策和進行戰(zhàn)略指導等，另外，投資者還會利用其網(wǎng)絡和渠道幫助企業(yè)進入新市場、尋找戰(zhàn)略伙伴以發(fā)揮協(xié)同效應和降低成本等方式來提高收益。

6．項目退出

私募股權投資的退出，是指基金管理人將其持有的所投資企業(yè)的股權在市場上出售以收回投資并實現(xiàn)投資的收益。私募股權投資基金的退出是私募股權投資環(huán)節(jié)中的最后一環(huán)，該環(huán)節(jié)關系到其投資的收回以及增值的實現(xiàn)。私募股權投資的目的是為了獲取高額收益，而退出渠道是否暢通是關系到私募股權投資是否成功的重要問題。因此，退出策略是私募股權投資基金者在開始篩選企業(yè)時就需要注意的因素。

從尋找項目開始到退出項目結束，完成私募股權投資的一個項目的全過程。在現(xiàn)實生活中，投資機構可能同時運作幾個項目，但基本上每個項目都要經(jīng)過以上幾個流程。

私募股權投資是一項長期投資，從發(fā)現(xiàn)項目、投資項目、到最后實現(xiàn)盈利并退出項目需要經(jīng)歷一個長久的過程，在整個項目運作過程中存在很多風險，如價值評估風險、委托代理風險和退出機制風險等，投資機構需要對這些風險進行管理。

1．私募股權投資的風險

在私募股權投資中，由于存在較高的委托代理成本和企業(yè)價值評估的不確定性，使得私募股權投資基金具有較高的風險。其風險問題主要包括以下幾類：

(1)價值評估帶來的風險

在私募股權投資基金的過程中，對被投資項目進行的價值評估決定了投資方在被投資企業(yè)中最終的股權比重，過高的評估價值將導致投資收益率的下降。但由于私募股權投資的流動性差、未來現(xiàn)金流入和流出不規(guī)則、投資成本高以及未來市場、技術和管理等方面可能存在很大的不確定性，使得投資的價值評估風險成為私募股權投資基金的直接風險之一。

(2)知識產(chǎn)權方面存在的風險

這一點對科技型企業(yè)具有特殊意義，私募股權投資尤其是創(chuàng)業(yè)風險投資看重的是被投資企業(yè)的核心技術，若其對核心技術的所有權上存在瑕疵(如該技術屬于創(chuàng)業(yè)人員在原用人單位的職務發(fā)明)，顯然會影響風險資本的進入，甚至承擔違約責任或締約過失責任。對于這一風險，企業(yè)一定要通過專業(yè)人士的評估，確認核心技術的權利歸屬。

(3)委托代理帶來的風險

在私募股權投資基金中，主要有兩層委托代理關系：第一層是投資基金管理人與投資者之間的委托代理，第二層是私募股權投資基金與企業(yè)之間的委托代理。

第一層委托代理問題的產(chǎn)生主要是因為私募股權投資基金相關法律法規(guī)的不健全和信息披露要求低，這就不能排除部分不良私募股權投資基金或基金經(jīng)理暗箱操作、過度交易、對倒操作等侵權、違約或者違背善良管理人義務的行為，這將嚴重侵害投資人的利益。

第二層委托代理問題主要是“道德風險”問題，由于投融資雙方的信息不對稱，被投資方作為代理人與投資人之間存在利益不一致的情況，這就產(chǎn)生了委托代理中的“道德風險”問題，可能損害投資者的利益。這一風險，在某種程度上可以通過在專業(yè)人士的幫助下，制作規(guī)范的投融資合同并在其中明確雙方權利義務來進行防范，如對投資工具的選擇、投資階段的安排、投資企業(yè)董事會席位的分配等內(nèi)容作出明確約定。

(4)退出過程中的風險

我國境內(nèi)主板市場上市標準嚴格，對上市公司的股本總額、發(fā)起人認購的股本數(shù)額、企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和無形資產(chǎn)比例都有嚴格的要求；中小企業(yè)難于登陸主板市場，而新設立的創(chuàng)業(yè)板市場“僧多粥少”，難于滿足企業(yè)上市的需求；產(chǎn)權交易市場性質功能定位不清，缺乏統(tǒng)一、透明、科學的交易模式以及統(tǒng)一的監(jiān)管，這無疑又為特定私募股權投資基金投資者增加了退出風險。

2．風險管理

私募股權投資是一種高收益的投資方式，伴隨著高收益的是高風險。隨著私募股權投資行業(yè)的不斷發(fā)展，已經(jīng)形成了許多行之有效的風險控制方法。

(1)合同約束機制

事前約定各方的責任和義務是所有商業(yè)活動都會采取的具有法律效力的風險規(guī)避措施。為防止企業(yè)不利于投資方的行為，保障投資方利益，投資方會在合同中詳細制定各種條款，如肯定性和否定性條款、股份比例的調整條件條款、違約補救條款和追加投資的優(yōu)先權條款等。

(2)分段投資

分段投資是指私募股權投資基金為有效控制風險，避免企業(yè)浪費資金，對投資進度進行分段控制，只提供確保企業(yè)發(fā)展到下一階段所必需的資金，并保留放棄追加投資的權利和優(yōu)先購買企業(yè)追加融資時發(fā)行股票的權利。如果企業(yè)未能達到預期的盈利水平，下一階段投資比例就會被調整，這是監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營和降低經(jīng)營風險的一種方式。

(3)股份調整條款

與其他商業(yè)活動相同的是，私募股權投資在合同中可以約定股份調整條款來控制風險。股份調整是私募股權投資中重要的控制風險的方法，通過優(yōu)先股和普通股轉換比例的調整來相應改變投資方和企業(yè)之間的股權比例，以約束被投資企業(yè)作出客觀的盈利預測、制定現(xiàn)實的業(yè)績目標，同時也激勵企業(yè)管理者勤勉盡責，追求企業(yè)最大限度的成長，從而控制投資風險。

(4)復合式證券工具

復合式證券工具通常包括可轉換優(yōu)先股、可轉換債券和可認股債券等，它結合了債務投資和普通股股權投資的優(yōu)點，可以有效保護投資者利益，分享企業(yè)成長。

私募證券投資基金是相對于我國政府主管部門監(jiān)管的，向不特定投資人公開發(fā)行受益憑證的證券投資基金而言的，是指通過非公開方式向少數(shù)機構投資者和富有的個人投資者募集資金而設立的基金，它的銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協(xié)商進行的。在這個意義上，私募證券投資基金也可以稱之為向特定對象募集的基金。

公司制私募基金是股份投資公司的一種形式（如某某某投資公司），公司由具有共同投資目標的股東組成，并設有最高權力機關股東大會、執(zhí)行機關董事會和監(jiān)督機關監(jiān)事會。通過對這三大機關進行相應的權力配置和制衡，使公司盡最大努力為股東的利益服務。同時，投資者通過購買公司的基金份額，即成為該公司的股東,并享有《公司法》所規(guī)定的參與管理權、決策權、收益分配權及剩余資產(chǎn)的分配權等。

契約制私募基金其實就是一種信托式私募基金，屬于代理投資制度的基本范疇。資金管理人、基金托管人和基金持有人之間根據(jù)信托契約確立相互之間的權利和義務關系，并通過發(fā)行收益憑證來募集基金。

風險資本基金是通過聚集社會閑散資金所形成的，具有一定的投資規(guī)模與力度的資本基金，因為它具有高風險、高收益、高增長的特點而被人們稱為風險資本基金。它是實現(xiàn)資本市場與技術市場結合的重要機制，是促進技術商品化和產(chǎn)業(yè)化、推動科學技術向實際生產(chǎn)力轉化的重要實現(xiàn)形式。2100433B

私募投資基金管理人登錄基金業(yè)協(xié)會“私募基金登記備案系統(tǒng)”，履行私募投資基金管理人登記及基金備案手續(xù)。

為方便私募投資基金管理人網(wǎng)上填報，協(xié)會制作了《私募基金登記備案系統(tǒng)操作手冊》和《私募基金登記備案系統(tǒng)填表說明》。

私募投資基金管理人登記備案流程如下：

第一步：管理人登陸系統(tǒng)

第二步：填寫基金基本信息

第三步：協(xié)會辦理

20個工作日內(nèi)公示完成備案

簡介

私募股權投資的運作是指私募股權投資機構對基金的成立和管理、項目選擇、投資合作和項目退出的整體運作過程。每個投資機構都有其獨特的運作模式和特點，其運作通常低調而且神秘，從某種程度上看，私募股權投資的不同運作模式直接影響了投資的回報水平，是屬于不能外泄的獨占機密。雖然我們可能無法知道各個投資機構在具體的投資運作中的許多細節(jié)，但通常私募股權投資具有一些共同的基本流程和基本方法。

私募股權投資的主要參與者

參與私募股權投資運作鏈條的市場主體主要包括被投資企業(yè)、基金和基金管理公司、基金的投資者以及中介服務機構。

1．被投資企業(yè)

被投資企業(yè)都有一個重要的特性——需要資金和戰(zhàn)略投資者。企業(yè)在不同的發(fā)展階段需要不同規(guī)模和用途的資金：創(chuàng)業(yè)期的企業(yè)需要啟動資金；成長期的企業(yè)需要籌措用于規(guī)模擴張及改善生產(chǎn)能力所必需的資金；改制或重組中的企業(yè)需要并購、改制資金的注入。面臨財務危機的企業(yè)需要相應的周轉資金渡過難關；相對成熟的企業(yè)上市前需要一定的資本注入以達到證券交易市場的相應要求；即使是已經(jīng)上市的企業(yè)仍可能根據(jù)需要進行各種形式的再融資。

2．基金管理公司

私募股權投資需要以基金方式作為資金的載體，通常由基金管理公司設立不同的基金募集資金后，交由不同的管理人進行投資運作?；鸾?jīng)理人和管理人是基金管理公司的主要組成部分，他們通常是有豐富行業(yè)投資經(jīng)驗的專業(yè)人士，專長于某些特定的行業(yè)以及處于特定發(fā)展階段的企業(yè)，他們經(jīng)過調查和研究后，憑借敏銳的眼光將基金投資于若干企業(yè)的股權，以求日后退出并取得資本利得。

3．私募股權投資基金的投資者

只有具備私募股權投資基金的投資者，才能順利募集資金成立基金。投資者主要是機構投資者，也有少部分的富有個人，通常有較高的投資者門檻。在美國，公共養(yǎng)老基金和企業(yè)養(yǎng)老基金是私募股權投資基金最大的投資者，兩者的投資額占到基金總資金額的30%～40%。機構投資者通常對基金管理公司承諾一定的投資額度，但資金不是一次到位，而是分批注入。

4．中介服務機構

隨著私募股權投資基金的發(fā)展和成熟，各類中介服務機構也隨之成長和壯大起來。其中包括：(1)專業(yè)顧問，專業(yè)顧問公司為私募股權投資基金的投資者尋找私募股權投資基金機會，專業(yè)的顧問公司在企業(yè)運作、技術、環(huán)境、管理、戰(zhàn)略以及商業(yè)方面卓越的洞察力為他們贏得了客戶的信賴；(2)融資代理商，融資代理商管理整個籌資過程，雖然許多投資銀行也提供同樣的服務，但大多數(shù)代理商是獨立運作的；(3)市場營銷、公共關系、數(shù)據(jù)以及調查機構，在市場營銷和公共事務方面，有一些團體或專家為私募股權投資基金管理公司提供支持，而市場營銷和社交戰(zhàn)略的日漸復雜構成了私募股權投資基金管理公司對于數(shù)據(jù)和調研的龐大需求；(4)人力資源顧問，隨著私募股權投資產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，其對于人力資源方面的服務需求越來越多，這些代理機構從事招募被投資企業(yè)管理團隊成員或者基金管理公司基金經(jīng)理等主管人員的工作；(5)股票經(jīng)紀人，除了企業(yè)上市及售出股權方面的服務，股票經(jīng)紀公司還為私募股權投資基金提供融資服務；(6)其他專業(yè)服務機構，私募股權投資基金管理公司還需要財產(chǎn)或房地產(chǎn)等方面的代理商和顧問、基金托管方、信息技術服務商、專業(yè)培訓機構、養(yǎng)老金和保險精算顧問、風險顧問、稅務以及審計事務所等其他專業(yè)機構的服務。中介服務機構在私募股權投資市場中的作用越來越重要，他們幫助私募股權投資基金募集資金、為需要資金的企業(yè)和基金牽線搭橋，還為投資者對私募股權投資基金的表現(xiàn)進行評估，中介服務機構的存在降低了私募股權投資基金相關各方的信息成本。

私募股權投資的操作流程

不同于大多數(shù)其他形式的資本，也不同于借貸或上市公司股票投資，私募股權投資基金經(jīng)理或管理人為企業(yè)帶來資本投資的同時，還提供管理技術、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略以及其他的增值服務，是一項帶著戰(zhàn)略投資初衷的長期投資，當然其運作流程也會是一個長期持久的過程。國內(nèi)私募股權投資基金和海外的創(chuàng)業(yè)投資基金的運作方式基本一致，即基金經(jīng)理通過非公開方式募集資金后，將資金投于非上市企業(yè)的股權，并且管理和控制所投資的公司使該公司最大限度地增值，待公司上市或被收購后撤出資金，收回本金及獲取收益。其投資運作基本都是按照一系列的步驟完成的，從發(fā)現(xiàn)和確定項目開始，然后經(jīng)歷談判和盡職調查，確定最終的合同條款、投資和完成交易，并通過后續(xù)的項目管理，直到投資退出獲得收益。當然，不同私募股權投資基金的特點不同，在工作流程上會稍有差異，但基本大同小異。

1．尋找項目

私募股權投資成功的重要基礎是如何獲得好的項目，這也是對基金管理人能力的最直接的考驗，每個經(jīng)理人均有其專業(yè)研究的行業(yè)，而對行業(yè)企業(yè)的更為細致的調查是發(fā)現(xiàn)好項目的一種方式。另外，與各公司高層管理人員的聯(lián)系以及廣大的社會人際網(wǎng)絡也是優(yōu)秀項目的來源之一，如投資銀行、會計師事務所和律師事務所等各類專業(yè)的服務機構，都可能提供很多有價值的信息。當然，通常最直接的方式是獲得由項目方直接遞交上來的商業(yè)計劃書。在獲得相關的信息之后，私募股權投資公司會聯(lián)系目標企業(yè)表達投資興趣，如果對方也有興趣，就可進行初步評估。

2．初步評估

項目經(jīng)理認領到項目后，正常情況下應在較短期內(nèi)完成項目的初步判斷工作。項目經(jīng)理在初步判斷階段會重點了解以下方面：注冊資本及大致股權結構(種子期未成立公司可忽略)、所處行業(yè)發(fā)展情況、主要產(chǎn)品競爭力或盈利模式特點、前一年度大致經(jīng)營情況、初步融資意向和其他有助于項目經(jīng)理判斷項目投資價值的企業(yè)情況。初步判斷是進一步開展與公司管理層商談以及盡職調查的基礎。在初步評估過程中，需要與目標企業(yè)的客戶、供貨商甚至競爭對手進行溝通，并且要盡可能地參考其他公司的研究報告。通過這些工作，私募股權投資公司會對行業(yè)趨勢、投資對象所在的業(yè)務增長點等主要關注點有一個更深入的認識。

3．盡職調查

通過初步評估之后，投資經(jīng)理會提交《立項建議書》，項目流程也進入了盡職調查階段。因為投資活動的成敗會直接影響投資和融資雙方公司今后的發(fā)展，故投資方在決策時一定要清晰地了解目標公司的詳細情況，包括目標公司的營運狀況、法律狀況及財務狀況。盡職調查的目的主要有三個：發(fā)現(xiàn)問題，發(fā)現(xiàn)價值，核實融資企業(yè)提供的信息。

在這一階段，投資經(jīng)理除聘請會計師事務所來驗證目標公司的財務數(shù)據(jù)、檢查公司的管理信息系統(tǒng)以及開展審計工作外，還會對目標企業(yè)的技術、市場潛力和規(guī)模以及管理隊伍進行仔細的評估，這一程序包括與潛在的客戶接觸，向業(yè)內(nèi)專家咨詢并與管理隊伍舉行會談，對資產(chǎn)進行審計評估。它還可能包括與企業(yè)債權人、客戶、相關人員如以前的雇員進行交談，這些人的意見會有助于投資機構作出關于企業(yè)風險的結論。

4．設計投資方案

盡職調查后，項目經(jīng)理應形成調研報告及投資方案建議書，提供財務意見及審計報告。投資方案包括估值定價、董事會席位、否決權和其他公司治理問題、退出策略、確定合同條款清單等內(nèi)容。由于私募股權投資基金和項目企業(yè)的出發(fā)點和利益不同，雙方經(jīng)常在估值和合同條款清單的談判中產(chǎn)生分歧，解決分歧的技術要求很高，需要談判技巧以及會計師和律師的協(xié)助。

5．交易構造和管理

投資者一般不會一次性注入所有投資，而是采取分期投資方式，每次投資以企業(yè)達到事先設定的目標為前提，這就構成了對企業(yè)的一種協(xié)議方式的監(jiān)管。這是降低風險的必要手段，但也增加了投資者的成本。在此過程中不同投資者選擇不同的監(jiān)管方式，包括采取報告制度、監(jiān)控制度、參與重大決策和進行戰(zhàn)略指導等，另外，投資者還會利用其網(wǎng)絡和渠道幫助企業(yè)進入新市場、尋找戰(zhàn)略伙伴以發(fā)揮協(xié)同效應和降低成本等方式來提高收益。

6．項目退出

私募股權投資的退出，是指基金管理人將其持有的所投資企業(yè)的股權在市場上出售以收回投資并實現(xiàn)投資的收益。私募股權投資基金的退出是私募股權投資環(huán)節(jié)中的最后一環(huán)，該環(huán)節(jié)關系到其投資的收回以及增值的實現(xiàn)。私募股權投資的目的是為了獲取高額收益，而退出渠道是否暢通是關系到私募股權投資是否成功的重要問題。因此，退出策略是私募股權投資基金者在開始篩選企業(yè)時就需要注意的因素。

從尋找項目開始到退出項目結束，完成私募股權投資的一個項目的全過程。在現(xiàn)實生活中，投資機構可能同時運作幾個項目，但基本上每個項目都要經(jīng)過以上幾個流程。

私募股權投資的項目評估標準

對于私募股權投資基金來說，尋找好的企業(yè)、好的經(jīng)營者或管理團隊是非常具有挑戰(zhàn)性的工作。尋找項目、初步評估和盡職調查是私募股權投資的基礎，通過這三者的考驗是投資能夠進行的前提，在整個項目評估過程中，每個基金的偏好不同，其評估標準會有所不同，但一般都遵循以下標準：

1．企業(yè)和產(chǎn)品具有高成長性

首先，企業(yè)要具有高成長性，即公司能在較短時間內(nèi)達到一定經(jīng)營規(guī)模；其次，擬投資的企業(yè)必須具有一定的競爭優(yōu)勢，如先進的技術優(yōu)勢或在行業(yè)領域中處于較領先的地位；再次，企業(yè)要有好產(chǎn)品。好產(chǎn)品必須具備如下特征：(1)它不僅要能滿足市場的現(xiàn)有需求，而且還要能夠滿足市場的潛在需求；(2)它必須具有獨特性，具有良好的擴展性、可靠性和維護性，能夠滿足人們的某些特殊需求，從而能夠在市場中獲得獨占或領先的地位；(3)它所服務的市場規(guī)模要足夠大，這樣才能為企業(yè)的高成長性奠定基礎；(4)它必須是不易被模仿的，一個產(chǎn)品(或服務)對市場需求的滿足性非常好，而且獨特性也非常強，但如果它容易被模仿和替代，就很難保持其市場地位。

2．企業(yè)面對的市場足夠好

一個好的市場是成就好產(chǎn)品的首要條件。企業(yè)所面對的市場最好能夠：(1)它能為風險產(chǎn)品提供規(guī)模足夠大的發(fā)展空間；(2)它本身具有高成長性；(3)它對即將進入市場的產(chǎn)品(或服務)很容易接受，并且同時又能對產(chǎn)品(或服務)跟隨者的模仿形成很高的壁壘；(4)市場能保持一定的競爭水平，企業(yè)所面對的競爭既包括同類產(chǎn)品的競爭，同時也包括替代品的競爭等。

3．具有優(yōu)秀企業(yè)家團隊

“寧可投資一流的人才、二流的技術，也不投資一流的技術、二流的人才”，這句私募股權投資的口號足以見得企業(yè)管理團隊的重要性。對企業(yè)的領頭人也即企業(yè)家的評估中要求其必須具備以下素質：(1)戰(zhàn)略思想，企業(yè)家的戰(zhàn)略思想一般體現(xiàn)在企業(yè)文化和經(jīng)營理念中，所以，選擇具有長遠發(fā)展戰(zhàn)略眼光的企業(yè)家，對保障投資的未來預期收益將起到非常重要的作用；(2)整合資源能力，包括經(jīng)營管理能力、市場營銷能力、市場應變能力、公共關系能力、風險預見和防范能力以及技術創(chuàng)新能力等：(3)個人品質，一個具有良好個人品質的企業(yè)家應該是忠誠正直、敢于承擔責任、機智敏銳、信念堅定、堅忍不拔、精力充沛、樂觀豁達而又務實的。

4．企業(yè)財務狀況良好

沒有財務規(guī)劃的企業(yè)，是沒有財務方向的企業(yè)。對中小企業(yè)進行財務狀況分析與評價至少應當考慮以下幾個方面：(1)企業(yè)資產(chǎn)負債狀況與股權比例；(2)企業(yè)最近三年資產(chǎn)負債與股權變動情況；(3)提供投資后的資產(chǎn)負債與股權比例；(4)資金運用計劃；(5)有關損益與現(xiàn)金流量的盈虧平衡；(6)其他融資計劃；(7)利潤預測與資產(chǎn)收益分析；(8)投資者回收資金的可能方式、時機與獲利情形等。

私募股權投資的退出渠道

投資退出是私募股權投資的最終目標，也是實現(xiàn)盈利的重要環(huán)節(jié)。投資的退出需要借助資本經(jīng)營手段來完成。一般而言，私募股權投資基金的退出有三種方式，即首次公開上市(IPO)、股權出售(包括回購)及企業(yè)清算。公開上市是私募股權投資基金最佳的退出方式，可以使資本家持有的不可流通的股份轉變?yōu)樯鲜泄竟善?，實現(xiàn)具有流動性的盈利；股權出售則包括股權回購、管理層收購和其他并購方式；企業(yè)清算則是在投資企業(yè)未來收益前景堪憂時的退出方式。

1．首次公開上市

首次公開上市是私募股權投資基金最向往的退出方式，它可以給私募股權投資基金人和被投資企業(yè)帶來巨大的經(jīng)濟利益和社會效益。在私募股權投資基金的發(fā)展史中，IPO擁有令人驕傲的歷史記錄。在美國，成功IPO的公司中很多都有私募股權投資的支持，如蘋果、微軟、雅虎和美國在線等全球知名公司；國內(nèi)的例子有分眾傳媒、攜程網(wǎng)和如家快捷等，這些企業(yè)的上市都給投資帶來了巨額的回報。當然，企業(yè)管理層也很歡迎這種退出方式，因為它表明了金融市場對公司良好的經(jīng)營業(yè)績的認可，又維持了公司的獨立性，同時還使公司獲得了在證券市場上持續(xù)融資的渠道。但是，IPO退出也有一定的局限性，在項目公司IPO之前的一兩年，必須做大量的準備工作，要將公司的經(jīng)營管理狀況、財務狀況和發(fā)展戰(zhàn)略等信息向外公布，使廣大投資者了解公司的真實情況，以期望得到積極評價，避免由于信息不對稱引起股價被低估。相比于其他退出方式，IPO的手續(xù)比較繁瑣，退出費用較高，IPO之后存在禁售期，這加大了收益不能變現(xiàn)或推遲變現(xiàn)的風險。

私募基金募資規(guī)則具體包括：

(1)不得向合格投資者之外的單位和個人募集資金，不得通過公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和布告、傳單、短信、微信、博客和電子郵件等方式向不特定對象宣傳推介；

(2)不得向投資者承諾資本金不受損失或者承諾最低收益；

(3)要求對投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估，并由投資者書面承諾符合合格投資者條件；

(4)要求私募基金管理機構自行或者委托第三方機構對私募基金進行風險評級 ，選擇向風險識別能力和風險承擔能力相匹配的投資者推介私募基金；

(5)要求投資者如實填寫風險調查問卷，承諾資產(chǎn)或者收入情況；

(6)要求投資者確保委托資金來源合法，不得非法匯集他人資金投資私募基金。