私募基金公司

簡介

基金公司注冊審核管理主要包括以下五類：基金公司的設立審核、基金公司重大事項變更審核、基金公司分支機構(gòu)設立審核和基金公司股權(quán)處置監(jiān)管。

基金公司設立審核

設立基金公司應經(jīng)中國證監(jiān)會批準。設立基金公司必須在股東資格、公司章程、注冊資本、從業(yè)人員資格、內(nèi)部制度、組織機構(gòu)、營業(yè)場所等方面符合《證券投資基金法》和《證券投資基金管理公司管理辦法》規(guī)定的條件，同時向中國證監(jiān)會提交書面申請。

基金公司重大事項變更審核

基金公司下列事項變更需經(jīng)中國證監(jiān)會批準：

(1)變更股東、注冊資本或者股東出資比例。

(2)變更名稱、住所。

(3)修改章程。

基金公司分支機構(gòu)設立審核

基金公司可以設立分公司，或者中國證監(jiān)會規(guī)定的其他形式的分支機構(gòu)，如辦事處，并得到證監(jiān)會批準?；鸸驹O立分支機構(gòu)，應向中國證監(jiān)會報送申請材料。

基金公司股權(quán)處置監(jiān)管

基金公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，需提交以下材料：

（一）出讓方關(guān)于出讓股權(quán)的說明，應包括出讓基金公司股權(quán)的原因，對受讓方參股目的、誠信狀況等的了解情況；

（二）受讓方按照其自身決策程序同意受讓基金公司股權(quán)的決定；

（三）受讓方出具的參股基金公司報告書，應包括以下內(nèi)容：

1、受讓基金公司股權(quán)的目的；

2、對基金行業(yè)發(fā)展狀況、基金公司制度安排及監(jiān)管要求、基金公司股東權(quán)利和義務的了解情況說明；

3、對擬受讓的基金公司了解情況說明；

4、擬持有基金公司股權(quán)的期限安排；

5、受讓方擬成為主要股東的，應說明其對基金公司發(fā)展戰(zhàn)略方面的考慮；

（四）董事會通過的自股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)股東會批準之日起至獲得證監(jiān)會批準期間公司經(jīng)營運作的安排方案；

（五）證監(jiān)會根據(jù)審慎原則要求提供的其他材料。

基金公司注冊條件

這里詳細介紹也基金公司的注冊審批、公司變更、企業(yè)注銷相關(guān)的詳細信息！

我們這里講的是私募投資基金公司，是以非公開方式募集的股權(quán)投資、產(chǎn)業(yè)投資、創(chuàng)業(yè)投資、風險投資等基金公司。

基金型公司：

名稱：北京xxx股權(quán)投資基金有限公司，達不到投資規(guī)模的投資企業(yè)名稱不得使用"投資基金"字樣注冊資金：5億元人民幣，設立時可實入1億，其余資金依照公司法、公司章程的要求5年內(nèi)全部到位管理者：要求至少三名高級管理者具有股權(quán)投資管理經(jīng)驗或者相關(guān)的投資管理經(jīng)驗。

經(jīng)營范圍：非證券業(yè)務的投資、投資管理、咨詢；

可以申請上述經(jīng)營范圍以外的經(jīng)營項目，但是不得從事：

1、公開募集資金；

2、放貸；

3、公開交易證券類投資及金融衍生品交易；

4、對除被投資企業(yè)以外的企業(yè)提供擔保。

管理型基金公司：投資基金管理：“注冊資本（出資數(shù)額）不低于3000萬元，全部為貨幣形式出資，設立時實收資本（實際繳付的出資額）”

單個投資者的投資額不低于100萬元（有限合伙企業(yè)中的普通合伙人不在本限制條款內(nèi)）。

至少3名高管具備股權(quán)投基金管理運作經(jīng)驗或相關(guān)業(yè)務經(jīng)驗。

經(jīng)營范圍：非證券業(yè)務的投資管理、咨詢；

可以申請上述經(jīng)營范圍以外的經(jīng)營項目，但是不得從事：

1、公開募集資金；

2、放貸；

3、公開交易證券類投資及金融衍生品交易；

4、對除被投資企業(yè)以外的企業(yè)提供擔保。

基金公司變更

基金公司變更提交材料

1、企業(yè)名稱變更核準申請書

2、企業(yè)變更（改制）登記（備案）申請書

3、公司營業(yè)執(zhí)照副、公司印與章

4、地址證明，房產(chǎn)證、產(chǎn)權(quán)人證明、租房協(xié)議

5、公司章程

6、股東會決議

基金公司注銷

1、《企業(yè)注銷登記申請書》；

2、《指定（委托）書》；

3、依照《公司法》作出的決議或決定或行政機關(guān)責令關(guān)閉的文件或法院的破產(chǎn)裁定；

4、股東會或有關(guān)機關(guān)確認的清算報告；

5、三次注銷公告報樣（第一次公告之日起90日后，方受理您的注銷申請）；

6、稅務部門出具的完稅證明；

7、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本。

基金公司名稱核定

名稱應符合《名稱登記管理規(guī)定》，允許達到規(guī)模的投資企業(yè)名稱使用“投資基金”字樣。

名稱中的行業(yè)用語可以使用“風險投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、股權(quán)投資基金、投資基金”等字樣。

除國務院決定設立的企業(yè)外，企業(yè)名稱不得冠以“中國”、“中華”、“全國”、“國家”、“國際”等字樣。

管理型企業(yè)名稱核定為：**投資基金管理有限公司或**投資基金管理中心（有限合伙）。

基金型企業(yè)名稱核定為：**投資基金有限公司（行政區(qū)劃可加在字號前或中間）。

公司制股權(quán)投資企業(yè)名稱核準為：“xx 股權(quán)投資股份公司”或“xx 股權(quán)投資基金股份司”、“xx股權(quán)投資有限公司”或“xx股權(quán)投資基金有限公司”。

合伙制股權(quán)投資企業(yè)名稱核準為：“xx股權(quán)投資合伙企業(yè) （有限合伙）”或“xx股權(quán)投資基金合伙企業(yè) （有限合伙）”。

公司制股權(quán)投資管理機構(gòu)名稱核定為“xx股權(quán)投資管理股份公司”或“xx股權(quán)投資基金管理股份公司”、“xx股權(quán)投資管理有限公司”或“xx股權(quán)投資基金管理有限公司”。

合伙制股權(quán)投資管理機構(gòu)名稱核準為“xx股權(quán)投資管理合伙企業(yè) （有限合伙）、（普通合伙）”或“xx股權(quán)投資基金管理合伙企業(yè) （有限合伙）、（普通合伙）”。

股權(quán)投資企業(yè)及其管理機構(gòu)的注冊名稱國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

簡介

私募股權(quán)投資的運作是指私募股權(quán)投資機構(gòu)對基金的成立和管理、項目選擇、投資合作和項目退出的整體運作過程。每個投資機構(gòu)都有其獨特的運作模式和特點，其運作通常低調(diào)而且神秘，從某種程度上看，私募股權(quán)投資的不同運作模式直接影響了投資的回報水平，是屬于不能外泄的獨占機密。雖然我們可能無法知道各個投資機構(gòu)在具體的投資運作中的許多細節(jié)，但通常私募股權(quán)投資具有一些共同的基本流程和基本方法。

私募股權(quán)投資的主要參與者

參與私募股權(quán)投資運作鏈條的市場主體主要包括被投資企業(yè)、基金和基金管理公司、基金的投資者以及中介服務機構(gòu)。

1．被投資企業(yè)

被投資企業(yè)都有一個重要的特性——需要資金和戰(zhàn)略投資者。企業(yè)在不同的發(fā)展階段需要不同規(guī)模和用途的資金：創(chuàng)業(yè)期的企業(yè)需要啟動資金；成長期的企業(yè)需要籌措用于規(guī)模擴張及改善生產(chǎn)能力所必需的資金；改制或重組中的企業(yè)需要并購、改制資金的注入。面臨財務危機的企業(yè)需要相應的周轉(zhuǎn)資金渡過難關(guān)；相對成熟的企業(yè)上市前需要一定的資本注入以達到證券交易市場的相應要求；即使是已經(jīng)上市的企業(yè)仍可能根據(jù)需要進行各種形式的再融資。

2．基金管理公司

私募股權(quán)投資需要以基金方式作為資金的載體，通常由基金管理公司設立不同的基金募集資金后，交由不同的管理人進行投資運作?；鸾?jīng)理人和管理人是基金管理公司的主要組成部分，他們通常是有豐富行業(yè)投資經(jīng)驗的專業(yè)人士，專長于某些特定的行業(yè)以及處于特定發(fā)展階段的企業(yè)，他們經(jīng)過調(diào)查和研究后，憑借敏銳的眼光將基金投資于若干企業(yè)的股權(quán)，以求日后退出并取得資本利得。

3．私募股權(quán)投資基金的投資者

只有具備私募股權(quán)投資基金的投資者，才能順利募集資金成立基金。投資者主要是機構(gòu)投資者，也有少部分的富有個人，通常有較高的投資者門檻。在美國，公共養(yǎng)老基金和企業(yè)養(yǎng)老基金是私募股權(quán)投資基金最大的投資者，兩者的投資額占到基金總資金額的30%～40%。機構(gòu)投資者通常對基金管理公司承諾一定的投資額度，但資金不是一次到位，而是分批注入。

4．中介服務機構(gòu)

隨著私募股權(quán)投資基金的發(fā)展和成熟，各類中介服務機構(gòu)也隨之成長和壯大起來。其中包括：(1)專業(yè)顧問，專業(yè)顧問公司為私募股權(quán)投資基金的投資者尋找私募股權(quán)投資基金機會，專業(yè)的顧問公司在企業(yè)運作、技術(shù)、環(huán)境、管理、戰(zhàn)略以及商業(yè)方面卓越的洞察力為他們贏得了客戶的信賴；(2)融資代理商，融資代理商管理整個籌資過程，雖然許多投資銀行也提供同樣的服務，但大多數(shù)代理商是獨立運作的；(3)市場營銷、公共關(guān)系、數(shù)據(jù)以及調(diào)查機構(gòu)，在市場營銷和公共事務方面，有一些團體或?qū)＜覟樗侥脊蓹?quán)投資基金管理公司提供支持，而市場營銷和社交戰(zhàn)略的日漸復雜構(gòu)成了私募股權(quán)投資基金管理公司對于數(shù)據(jù)和調(diào)研的龐大需求；(4)人力資源顧問，隨著私募股權(quán)投資產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，其對于人力資源方面的服務需求越來越多，這些代理機構(gòu)從事招募被投資企業(yè)管理團隊成員或者基金管理公司基金經(jīng)理等主管人員的工作；(5)股票經(jīng)紀人，除了企業(yè)上市及售出股權(quán)方面的服務，股票經(jīng)紀公司還為私募股權(quán)投資基金提供融資服務；(6)其他專業(yè)服務機構(gòu)，私募股權(quán)投資基金管理公司還需要財產(chǎn)或房地產(chǎn)等方面的代理商和顧問、基金托管方、信息技術(shù)服務商、專業(yè)培訓機構(gòu)、養(yǎng)老金和保險精算顧問、風險顧問、稅務以及審計事務所等其他專業(yè)機構(gòu)的服務。中介服務機構(gòu)在私募股權(quán)投資市場中的作用越來越重要，他們幫助私募股權(quán)投資基金募集資金、為需要資金的企業(yè)和基金牽線搭橋，還為投資者對私募股權(quán)投資基金的表現(xiàn)進行評估，中介服務機構(gòu)的存在降低了私募股權(quán)投資基金相關(guān)各方的信息成本。

私募股權(quán)投資的操作流程

不同于大多數(shù)其他形式的資本，也不同于借貸或上市公司股票投資，私募股權(quán)投資基金經(jīng)理或管理人為企業(yè)帶來資本投資的同時，還提供管理技術(shù)、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略以及其他的增值服務，是一項帶著戰(zhàn)略投資初衷的長期投資，當然其運作流程也會是一個長期持久的過程。國內(nèi)私募股權(quán)投資基金和海外的創(chuàng)業(yè)投資基金的運作方式基本一致，即基金經(jīng)理通過非公開方式募集資金后，將資金投于非上市企業(yè)的股權(quán)，并且管理和控制所投資的公司使該公司最大限度地增值，待公司上市或被收購后撤出資金，收回本金及獲取收益。其投資運作基本都是按照一系列的步驟完成的，從發(fā)現(xiàn)和確定項目開始，然后經(jīng)歷談判和盡職調(diào)查，確定最終的合同條款、投資和完成交易，并通過后續(xù)的項目管理，直到投資退出獲得收益。當然，不同私募股權(quán)投資基金的特點不同，在工作流程上會稍有差異，但基本大同小異。

1．尋找項目

私募股權(quán)投資成功的重要基礎(chǔ)是如何獲得好的項目，這也是對基金管理人能力的最直接的考驗，每個經(jīng)理人均有其專業(yè)研究的行業(yè)，而對行業(yè)企業(yè)的更為細致的調(diào)查是發(fā)現(xiàn)好項目的一種方式。另外，與各公司高層管理人員的聯(lián)系以及廣大的社會人際網(wǎng)絡也是優(yōu)秀項目的來源之一，如投資銀行、會計師事務所和律師事務所等各類專業(yè)的服務機構(gòu)，都可能提供很多有價值的信息。當然，通常最直接的方式是獲得由項目方直接遞交上來的商業(yè)計劃書。在獲得相關(guān)的信息之后，私募股權(quán)投資公司會聯(lián)系目標企業(yè)表達投資興趣，如果對方也有興趣，就可進行初步評估。

2．初步評估

項目經(jīng)理認領(lǐng)到項目后，正常情況下應在較短期內(nèi)完成項目的初步判斷工作。項目經(jīng)理在初步判斷階段會重點了解以下方面：注冊資本及大致股權(quán)結(jié)構(gòu)(種子期未成立公司可忽略)、所處行業(yè)發(fā)展情況、主要產(chǎn)品競爭力或盈利模式特點、前一年度大致經(jīng)營情況、初步融資意向和其他有助于項目經(jīng)理判斷項目投資價值的企業(yè)情況。初步判斷是進一步開展與公司管理層商談以及盡職調(diào)查的基礎(chǔ)。在初步評估過程中，需要與目標企業(yè)的客戶、供貨商甚至競爭對手進行溝通，并且要盡可能地參考其他公司的研究報告。通過這些工作，私募股權(quán)投資公司會對行業(yè)趨勢、投資對象所在的業(yè)務增長點等主要關(guān)注點有一個更深入的認識。

3．盡職調(diào)查

通過初步評估之后，投資經(jīng)理會提交《立項建議書》，項目流程也進入了盡職調(diào)查階段。因為投資活動的成敗會直接影響投資和融資雙方公司今后的發(fā)展，故投資方在決策時一定要清晰地了解目標公司的詳細情況，包括目標公司的營運狀況、法律狀況及財務狀況。盡職調(diào)查的目的主要有三個：發(fā)現(xiàn)問題，發(fā)現(xiàn)價值，核實融資企業(yè)提供的信息。

在這一階段，投資經(jīng)理除聘請會計師事務所來驗證目標公司的財務數(shù)據(jù)、檢查公司的管理信息系統(tǒng)以及開展審計工作外，還會對目標企業(yè)的技術(shù)、市場潛力和規(guī)模以及管理隊伍進行仔細的評估，這一程序包括與潛在的客戶接觸，向業(yè)內(nèi)專家咨詢并與管理隊伍舉行會談，對資產(chǎn)進行審計評估。它還可能包括與企業(yè)債權(quán)人、客戶、相關(guān)人員如以前的雇員進行交談，這些人的意見會有助于投資機構(gòu)作出關(guān)于企業(yè)風險的結(jié)論。

4．設計投資方案

盡職調(diào)查后，項目經(jīng)理應形成調(diào)研報告及投資方案建議書，提供財務意見及審計報告。投資方案包括估值定價、董事會席位、否決權(quán)和其他公司治理問題、退出策略、確定合同條款清單等內(nèi)容。由于私募股權(quán)投資基金和項目企業(yè)的出發(fā)點和利益不同，雙方經(jīng)常在估值和合同條款清單的談判中產(chǎn)生分歧，解決分歧的技術(shù)要求很高，需要談判技巧以及會計師和律師的協(xié)助。

5．交易構(gòu)造和管理

投資者一般不會一次性注入所有投資，而是采取分期投資方式，每次投資以企業(yè)達到事先設定的目標為前提，這就構(gòu)成了對企業(yè)的一種協(xié)議方式的監(jiān)管。這是降低風險的必要手段，但也增加了投資者的成本。在此過程中不同投資者選擇不同的監(jiān)管方式，包括采取報告制度、監(jiān)控制度、參與重大決策和進行戰(zhàn)略指導等，另外，投資者還會利用其網(wǎng)絡和渠道幫助企業(yè)進入新市場、尋找戰(zhàn)略伙伴以發(fā)揮協(xié)同效應和降低成本等方式來提高收益。

6．項目退出

私募股權(quán)投資的退出，是指基金管理人將其持有的所投資企業(yè)的股權(quán)在市場上出售以收回投資并實現(xiàn)投資的收益。私募股權(quán)投資基金的退出是私募股權(quán)投資環(huán)節(jié)中的最后一環(huán)，該環(huán)節(jié)關(guān)系到其投資的收回以及增值的實現(xiàn)。私募股權(quán)投資的目的是為了獲取高額收益，而退出渠道是否暢通是關(guān)系到私募股權(quán)投資是否成功的重要問題。因此，退出策略是私募股權(quán)投資基金者在開始篩選企業(yè)時就需要注意的因素。

從尋找項目開始到退出項目結(jié)束，完成私募股權(quán)投資的一個項目的全過程。在現(xiàn)實生活中，投資機構(gòu)可能同時運作幾個項目，但基本上每個項目都要經(jīng)過以上幾個流程。

私募股權(quán)投資的項目評估標準

對于私募股權(quán)投資基金來說，尋找好的企業(yè)、好的經(jīng)營者或管理團隊是非常具有挑戰(zhàn)性的工作。尋找項目、初步評估和盡職調(diào)查是私募股權(quán)投資的基礎(chǔ)，通過這三者的考驗是投資能夠進行的前提，在整個項目評估過程中，每個基金的偏好不同，其評估標準會有所不同，但一般都遵循以下標準：

1．企業(yè)和產(chǎn)品具有高成長性

首先，企業(yè)要具有高成長性，即公司能在較短時間內(nèi)達到一定經(jīng)營規(guī)模；其次，擬投資的企業(yè)必須具有一定的競爭優(yōu)勢，如先進的技術(shù)優(yōu)勢或在行業(yè)領(lǐng)域中處于較領(lǐng)先的地位；再次，企業(yè)要有好產(chǎn)品。好產(chǎn)品必須具備如下特征：(1)它不僅要能滿足市場的現(xiàn)有需求，而且還要能夠滿足市場的潛在需求；(2)它必須具有獨特性，具有良好的擴展性、可靠性和維護性，能夠滿足人們的某些特殊需求，從而能夠在市場中獲得獨占或領(lǐng)先的地位；(3)它所服務的市場規(guī)模要足夠大，這樣才能為企業(yè)的高成長性奠定基礎(chǔ)；(4)它必須是不易被模仿的，一個產(chǎn)品(或服務)對市場需求的滿足性非常好，而且獨特性也非常強，但如果它容易被模仿和替代，就很難保持其市場地位。

2．企業(yè)面對的市場足夠好

一個好的市場是成就好產(chǎn)品的首要條件。企業(yè)所面對的市場最好能夠：(1)它能為風險產(chǎn)品提供規(guī)模足夠大的發(fā)展空間；(2)它本身具有高成長性；(3)它對即將進入市場的產(chǎn)品(或服務)很容易接受，并且同時又能對產(chǎn)品(或服務)跟隨者的模仿形成很高的壁壘；(4)市場能保持一定的競爭水平，企業(yè)所面對的競爭既包括同類產(chǎn)品的競爭，同時也包括替代品的競爭等。

3．具有優(yōu)秀企業(yè)家團隊

“寧可投資一流的人才、二流的技術(shù)，也不投資一流的技術(shù)、二流的人才”，這句私募股權(quán)投資的口號足以見得企業(yè)管理團隊的重要性。對企業(yè)的領(lǐng)頭人也即企業(yè)家的評估中要求其必須具備以下素質(zhì)：(1)戰(zhàn)略思想，企業(yè)家的戰(zhàn)略思想一般體現(xiàn)在企業(yè)文化和經(jīng)營理念中，所以，選擇具有長遠發(fā)展戰(zhàn)略眼光的企業(yè)家，對保障投資的未來預期收益將起到非常重要的作用；(2)整合資源能力，包括經(jīng)營管理能力、市場營銷能力、市場應變能力、公共關(guān)系能力、風險預見和防范能力以及技術(shù)創(chuàng)新能力等：(3)個人品質(zhì)，一個具有良好個人品質(zhì)的企業(yè)家應該是忠誠正直、敢于承擔責任、機智敏銳、信念堅定、堅忍不拔、精力充沛、樂觀豁達而又務實的。

4．企業(yè)財務狀況良好

沒有財務規(guī)劃的企業(yè)，是沒有財務方向的企業(yè)。對中小企業(yè)進行財務狀況分析與評價至少應當考慮以下幾個方面：(1)企業(yè)資產(chǎn)負債狀況與股權(quán)比例；(2)企業(yè)最近三年資產(chǎn)負債與股權(quán)變動情況；(3)提供投資后的資產(chǎn)負債與股權(quán)比例；(4)資金運用計劃；(5)有關(guān)損益與現(xiàn)金流量的盈虧平衡；(6)其他融資計劃；(7)利潤預測與資產(chǎn)收益分析；(8)投資者回收資金的可能方式、時機與獲利情形等。

私募股權(quán)投資的退出渠道

投資退出是私募股權(quán)投資的最終目標，也是實現(xiàn)盈利的重要環(huán)節(jié)。投資的退出需要借助資本經(jīng)營手段來完成。一般而言，私募股權(quán)投資基金的退出有三種方式，即首次公開上市(IPO)、股權(quán)出售(包括回購)及企業(yè)清算。公開上市是私募股權(quán)投資基金最佳的退出方式，可以使資本家持有的不可流通的股份轉(zhuǎn)變?yōu)樯鲜泄竟善?，實現(xiàn)具有流動性的盈利；股權(quán)出售則包括股權(quán)回購、管理層收購和其他并購方式；企業(yè)清算則是在投資企業(yè)未來收益前景堪憂時的退出方式。

1．首次公開上市

首次公開上市是私募股權(quán)投資基金最向往的退出方式，它可以給私募股權(quán)投資基金人和被投資企業(yè)帶來巨大的經(jīng)濟利益和社會效益。在私募股權(quán)投資基金的發(fā)展史中，IPO擁有令人驕傲的歷史記錄。在美國，成功IPO的公司中很多都有私募股權(quán)投資的支持，如蘋果、微軟、雅虎和美國在線等全球知名公司；國內(nèi)的例子有分眾傳媒、攜程網(wǎng)和如家快捷等，這些企業(yè)的上市都給投資帶來了巨額的回報。當然，企業(yè)管理層也很歡迎這種退出方式，因為它表明了金融市場對公司良好的經(jīng)營業(yè)績的認可，又維持了公司的獨立性，同時還使公司獲得了在證券市場上持續(xù)融資的渠道。但是，IPO退出也有一定的局限性，在項目公司IPO之前的一兩年，必須做大量的準備工作，要將公司的經(jīng)營管理狀況、財務狀況和發(fā)展戰(zhàn)略等信息向外公布，使廣大投資者了解公司的真實情況，以期望得到積極評價，避免由于信息不對稱引起股價被低估。相比于其他退出方式，IPO的手續(xù)比較繁瑣，退出費用較高，IPO之后存在禁售期，這加大了收益不能變現(xiàn)或推遲變現(xiàn)的風險。

私募(Private Placement)是相對于公募(Public offering)而言，私募是指向小規(guī)模數(shù)量Accredited Investor（通常35個以下）出售股票，此方式可以免除如在美國證券交易委員會（SEC）的注冊程序。投資者要簽署一份投資書聲明，購買目的是投資而不是為了再次出售。

第一，“私募”的投資基本沒有流通性(Liquidity)；

第二，之所以叫“私募”，就是不可以公開招募投資人，不可到公開的市場上去賣，不可以在INTERNET上賣股份等等。

第三，私募的投資人，可以是天使投資人（Angel Investor），也可以是VC；可以是個人，也可以是Institutional Investor。但不管是誰，他必須是Accredited Investor。

Accredited Investor臺灣人翻譯成“投資大戶”，也有人翻譯成“合格投資者”，“認可投資者”，或“受信投資人”，美國證券交易委員會（SEC）的D條款規(guī)定，要成為Accredited Investor，投資者必須有至少100萬美元的凈財產(chǎn)，至少20萬美元的年收入，或者必須在交易中投入至少15萬美元，并且這項投資在投資人的財產(chǎn)中所占比率不得超過20%。

如果想以“私募”融資，在美國要注意這條規(guī)定。不在美國，比如在中國搞私募，還沒有什么明文規(guī)定。

私募的載體包括股票、債券、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式。股票可以做優(yōu)先股，普通股，等等，只要你愿意，你可以把DEAL設計得很復雜。但也別太復雜了，會把投資者都嚇跑了。

在中國金融市場中常說的“私募基金”，往往是指相對于受中國政府主管部門監(jiān)管的，向不特定投資人公開發(fā)行受益憑證的證券投資基金而言，是一種非公開宣傳的，私下向特定投資人募集資金進行的一種集合投資。其方式基本有兩種，一是基于簽訂委托投資合同的契約型集合投資基金，二是基于共同出資入股成立股份公司的公司型集合投資基金。

私募基金按是否面向一般大眾募集資金分為公募與私募，按主投資標的又可分為證券投資基金(標的為股票)，期貨投資基金(標的為期貨合約)、貨幣投資基金(標的為外匯)、黃金投資基金(標的為黃金)、FOF fund of fund(基金投資基金，標的為PE與VC基金)，REITS real estate Investment Trusts(房地產(chǎn)投資基金，標的為房地產(chǎn))，TOT trust of trust (信托投資基金，標的為信托產(chǎn)品)，對沖基金(又叫套利基金，標的為套利空間)，以上這么多基金形態(tài)，很多都是西方國家有，在中國只有此類概念而并無實體(私募由于不受政策限制，投資標的靈活，所以私募是有的)。

中國所謂的基金準確應該叫證券投資基金，例如大成、華夏、嘉實、交銀施羅德等，這些公募基金受證監(jiān)會嚴格監(jiān)管，投資方向與投資比例有嚴格限制，它們大多管理數(shù)百億以上資金。

私募在中國是受嚴格限制的，因為私募很容易成為“非法集資”，兩者的區(qū)別就是：是否面向一般大眾集資，資金所有權(quán)是否發(fā)生轉(zhuǎn)移，如果募集人數(shù)超過50人，并轉(zhuǎn)移至個人賬戶，則定為非法集資，非法集資是極嚴重經(jīng)濟犯罪，可判死刑，如浙江吳英、德隆唐萬新、美國麥道夫。

中國的私募按投資標的分主要有：私募證券投資基金，經(jīng)陽光化后又叫做陽光私募(投資于股票，私募房地產(chǎn)投資基金(現(xiàn)較少)，私募股權(quán)投資基金(即PE，投資于非上市公司股權(quán)，以IPO為目的)、私募風險投資基金(即VC，風險大)

公募基金只能投資股票或債券，不能投資非上市公司股權(quán)，不能投資房地產(chǎn)，不能投資有風險企業(yè)，而私募基金可以。

私募基金公司公司式

公司式私募基金有完整的公司架構(gòu)，運作比較正式和規(guī)范。目前公司式私募基金（如"某某投資公司"）在中國能夠比較方便地成立。半開放式私募基金也能夠以某種變通的方式，比較方便地進行運作，不必接受嚴格的審批和監(jiān)管，投資策略也就可以更加靈活。比如：

設立某"投資公司"，該"投資公司"的業(yè)務范圍包括有價證券投資；

“投資公司”的股東數(shù)目不要多，出資額都要比較大，既保證私募性質(zhì)，又要有較大的資金規(guī)模；

“投資公司”的資金交由資金管理人管理，按國際慣例，管理人收取資金管理費與效益激勵費，并打入"投資公司"的運營成本；

“投資公司”的注冊資本每年在某個特定的時點重新登記一次，進行名義上的增資擴股或減資縮股，如有需要，出資人每年可在某一特定的時點將其出資贖回一次，在其他時間投資者之間可以進行股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓或上柜交易。該"投資公司"實質(zhì)上就是一種隨時擴募，但每年只贖回一次的公司式私募基金。

不過，公司式私募基金有一個缺點，即存在雙重征稅。克服缺點的方法有：

將私募基金注冊于避稅的天堂，如開曼、百慕大等地；

將公司式私募基金注冊為高科技企業(yè)（可享受諸多優(yōu)惠），并注冊于稅收比較優(yōu)惠的地方；

借殼，即在基金的設立運作中聯(lián)合或收購一家可以享受稅收優(yōu)惠的企業(yè)（最好是非上市公司），并把它作為載體。

私募基金公司契約式

契約式基金的組織結(jié)構(gòu)比較簡單。具體的做法可以是：

證券公司作為基金的管理人，選取一家銀行作為其托管人；

募到一定數(shù)額的金額開始運作，每個月開放一次，向基金持有人公布一次基金凈值，辦理一次基金贖回；

為了吸引基金投資者，應盡量降低手續(xù)費，證券公司作為基金管理人，根據(jù)業(yè)績表現(xiàn)收取一定數(shù)量的管理費。其優(yōu)點是可以避免雙重征稅，缺點是其設立與運作很難回避證券管理部門的審批和監(jiān)管。

私募基金公司虛擬式

虛擬式私募基金表面看來像委托理財，但它實際上是按基金方式進行運作。比如，虛擬式私募基金在設立和擴募時，表面上是與每個客戶簽定委托理財協(xié)議，但這些委托理財帳戶是合在一起進行基金式運作，在買入和贖回基金單元時，按基金凈值進行結(jié)算。具體的做法可以是：

每個基金持有人以其個人名義單獨開立分帳戶；

基金持有人共同出資組建一個主帳戶；

證券公司作為基金的管理人，統(tǒng)一管理各帳戶，所有帳戶統(tǒng)一計算基金單位凈值；

證券公司盡量使每個帳戶的實際市值與根據(jù)基金單位的凈值計算的市值相等，如果二者不相等，在贖回時由主帳戶與分帳戶的資金差額劃轉(zhuǎn)平衡。

虛擬式的優(yōu)點是，可以規(guī)避證券管理部門對基金設立與運作方面的審批與監(jiān)管，設立靈活，并避免了雙重征稅。缺點是依然沒有擺脫委托理財?shù)氖`，在資金籌集上需要法律上的進一步規(guī)范，在資金運作上依然受到證券管理部門對券商的監(jiān)管，在資金規(guī)模擴張上缺乏基金的發(fā)展優(yōu)勢。

私募基金公司組合式

為了發(fā)揮上述3種組織形式的優(yōu)越性，可以設立一個基金組合，將幾種組織形式結(jié)合起來。組合式基金有4種類型：

公司式與虛擬式的組合；

公司式與契約式的組合；

契約式與虛擬式的組合；

公司式、契約式與虛擬式的組合。

私募基金公司有限合伙制

有限合伙企業(yè)是美國私募基金的主要組織形式。2007年6月1日，我國《合伙企業(yè)法》正式施行，一批有限合伙企業(yè)陸續(xù)組建，這些有限合伙企業(yè)主要集中在股權(quán)投資和證券投資領(lǐng)域，

私募基金公司信托制

通過信托計劃，進行股權(quán)投資或者證券投資，也是陽光私募的典型形式。

基金管理人（基金管理公司），是指憑借專門的知識與經(jīng)驗，運用所管理基金的資產(chǎn)，根據(jù)法律、法規(guī)及基金章程或基金契約的規(guī)定，按照科學的投資組合原理進行投資決策，謀求所管理的基金資產(chǎn)不斷增值，并使基金持有人獲取盡可能多收益的機構(gòu)。

基金管理人在不同國家（地區(qū)）有不同的名稱。例如，在英國稱投資管理公司，在美國稱基金管理公司，在日本多稱投資信托公司，在我國臺灣稱證券投資信托事業(yè)，但其職責都是基本一致的，即運用和管理基金資產(chǎn)。

基金管理人是基金資產(chǎn)的管理和運用者?；鹗找娴暮脡娜Q于基金管理人管理運用基金資產(chǎn)的水平，因此必須對基金管理人的任職資格做出嚴格限定，才能保護投資者的利益，只有具備一定的條件的機構(gòu)才能擔任基金管理人。各個國家或地區(qū)對基金管理人的任職資格有不同的規(guī)定，一般而言，申請成為基金管理人的機構(gòu)要依照本國或本地區(qū)的有關(guān)證券投資信托法規(guī)，經(jīng)政府有關(guān)主管部門審核批準后，方可取得基金管理人的資格。審核內(nèi)容包括：基金管理公司是否具有一定的資本實力及良好的信譽，是否具備經(jīng)營、運作基金的硬件條件（如固定的場所和必要的設施等）、專門的人才及明確的基金管理計劃等。

我國《證券投資基金管理暫行辦法》規(guī)定，基金管理人的職責主要有：按照基金契約的規(guī)定運用基金資產(chǎn)投資并管理基金資產(chǎn)；及時、足額向基金持有人支付基金收益；保存基金的會計賬冊，記錄15年以上；編制基金財務報告，及時公告，并向中國證監(jiān)會報告；計算并公告基金資產(chǎn)凈值及每一基金單位資產(chǎn)凈值；基金契約規(guī)定的其他職責；開放式基金的管理人還應當按照國家有關(guān)規(guī)定和基金契約的規(guī)定，及時、準確地辦理基金的申購與贖回。

基金托管人是投資人權(quán)益的代表，是基金資產(chǎn)的名義持有人或管理機構(gòu)。為了保證基金資產(chǎn)的安全，按照資產(chǎn)管理和資產(chǎn)保管分開的原則運作基金，基金設有專門的基金托管人保管基金資產(chǎn)。

基金托管人應為基金開設獨立的基金資產(chǎn)帳戶，負責款項收付、資金劃拔、證券清算、分紅派息等，所有這些，基金托管人都是按照基金管理人的指令行事，而基金管理人的指令也必須通過基金托管人來執(zhí)行。

在外國，對基金托管人的任職資格都有嚴格的規(guī)定，一般都要求由商業(yè)銀行及信托投資公司等金融機構(gòu)擔任，并有嚴格的審批程序。

私募基金募資規(guī)則具體包括：

(1)不得向合格投資者之外的單位和個人募集資金，不得通過公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和布告、傳單、短信、微信、博客和電子郵件等方式向不特定對象宣傳推介；

(2)不得向投資者承諾資本金不受損失或者承諾最低收益；

(3)要求對投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估，并由投資者書面承諾符合合格投資者條件；

(4)要求私募基金管理機構(gòu)自行或者委托第三方機構(gòu)對私募基金進行風險評級 ，選擇向風險識別能力和風險承擔能力相匹配的投資者推介私募基金；

(5)要求投資者如實填寫風險調(diào)查問卷，承諾資產(chǎn)或者收入情況；

(6)要求投資者確保委托資金來源合法，不得非法匯集他人資金投資私募基金。

《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》貫徹落實了《證券投資基金法》及中編辦要求，初步構(gòu)建了我國私募基金市場化的自律管理體制 。

基金業(yè)協(xié)會今后將進一步發(fā)揮行業(yè)的力量，不斷完善私募基金自律管理機制、行業(yè)規(guī)范，提高從業(yè)人員行為準則 和道德水平，積極營造規(guī)范、誠信、創(chuàng)新的行業(yè)發(fā)展生態(tài)，推動我國各類私募基金的健康規(guī)范發(fā)展，更好地發(fā)揮私募基金對經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級的支持作用。

私募基金與公募基金的區(qū)別主要體現(xiàn)在以下幾方面：

1、本源區(qū)別

私募基金與公募基金的最大區(qū)別是基金投資主體不同，私募基金面向特定投資者，滿足特定基金投資群體的需要。由于存在特別的對基金目標有特殊期望的客戶，基金發(fā)起人為填補市場空白，推出為某些定向客戶定制的基金產(chǎn)品，也是擴大基金銷售規(guī)模的一種市場策略。

正是私募基金的這一特性，使私募基金這一產(chǎn)品合同有協(xié)議的性質(zhì)，即投資者可以與基金發(fā)起人協(xié)商并共同確定基金的投資方向及目標，而不是由基金發(fā)起人單方?jīng)Q定。也就是說，私募基金更注重特定投資者的需求。

2、法律法規(guī)上的區(qū)別

一般來講，公開募集資金面向廣大的普通投資者，國家法律法規(guī)為保護眾多的中小投資者的利益，對公開募集行為（無論是股票還是基金）都實施更為嚴格的監(jiān)管措施及更詳細的信息披露要求。而私募基金由于投資者只是部分特定的群體，可以是個別協(xié)商的結(jié)果，一般法規(guī)要求可以不如公募基金嚴格詳細，如單一股票的投資限制放寬（現(xiàn)在公募基金即新基金此投資限制為10%），某一投資者持有基金份額可以超出一定比例（現(xiàn)公募基金根據(jù)投資者的不同有不超過3-10%的要求），對私募基金規(guī)模的最低限制更低（現(xiàn)新基金的最小規(guī)模是2億），不必每季公布投資組合（現(xiàn)新基金是每季公布），等等。

但是，如果政府認為私募基金的監(jiān)管也要加強，也可能對私募基金提出如公募基金一樣的監(jiān)管要求。那么，在政府制定出相應的法規(guī)以前，討論公募基金與私募基金的區(qū)別，就只能限定在募集方式上面。因此，除募集方式外，公募私募的其他區(qū)別特征，及各自的內(nèi)涵，取決于政府監(jiān)管手段的差異及差異程度。就私募基金的本質(zhì)來講，私募基金可以是只針對幾個投資者。基金即有集合眾多投資之義，因此，現(xiàn)實中，私募基金的定義是由政府根據(jù)本國實際情況而訂立的法規(guī)所規(guī)定的。

總之，私募基金與公募基金的明顯區(qū)別仍在于募集方式，即是面向所有投資者公開發(fā)布招募書，還是對特定投資者發(fā)布投資意向書。